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北京国枫律师事务所         关于中顺洁柔纸业股份有限公司                    法律意见书             国枫律证字[2022]AN269-1 号                 北京国枫律师事务所                 Grandway Law Offices   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层            邮编：100005 电话（Tel）       ：010－66090088/88004488   传真（Fax）：010－66090016                                                     目        录                        释       义     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：中顺洁柔、公司      指   中顺洁柔纸业股份有限公司《激励计划（草案）        》、       《中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股           指本次激励计划           票激励计划（草案）》本次股权激励       指   中顺洁柔实施本次激励计划的行为股票期权激励计划     指   本次股权激励中以授予股票期权方式实施的部分限制性股票激励计划    指   本次股权激励中以授予限制性股票方式实施的部分《公司章程》       指   《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》股东大会         指   中顺洁柔股东大会董事会          指   中顺洁柔董事会监事会          指   中顺洁柔监事会薪酬与考核委员会     指   中顺洁柔董事会薪酬与考核委员会中国证监会        指   中国证券监督管理委员会本所           指   北京国枫律师事务所元            指   人民币元    注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。           北京国枫律师事务所        关于中顺洁柔纸业股份有限公司               法律意见书          国枫律证字[2022]AN269-1号致：中顺洁柔纸业股份有限公司  根据本所与中顺洁柔签订的《律师服务协议书》，本所接受中顺洁柔的委托，担任中顺洁柔本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中顺洁柔本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；师出具的本法律意见书中的相关内容；评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、                                 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；断，并据此出具法律意见；师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；作任何其他用途。   根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中顺洁柔提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：   一、中顺洁柔本次股权激励的主体资格   根据中顺洁柔现行有效的《营业执照》                   《公司章程》并查验国家企业信用信息公示系统（网址：http：//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 12 月 12 日），中顺洁柔是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，住所为中山市东升镇龙成路 1 号，增设一处经营场所具体为中山市西区彩虹大道 136 号（B1 幢三层、四层、五层及梯间）       ，注册资本为 131,235.5005 万元，法定代表人为刘鹏，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）                    ，经营范围为“一般项目：纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；针纺织品销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；日用陶瓷制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。            （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）                           （上述经营范围涉及：货物进出口、技术进出口；第二类、第三类医疗器械经营；医疗器械生产。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）                    ”。  经查验，中顺洁柔股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中顺洁柔”，股票代码为“002511”。  根据中顺洁柔 2021 年年度报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）0510117 号”                       《审计报告》、                             “众环专字（2022）0510066号”《内部控制鉴证报告》《公司章程》、中顺洁柔发布于信息披露网站相关公告及中顺洁柔陈述，中顺洁柔不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；                         《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  综上，中顺洁柔为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；中顺洁柔不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；中顺洁柔不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，中顺洁柔具备实施本次激励计划的主体资格。  二、《激励计划（草案）》的合法合规性  本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案） 》的主要内容进行核查，并发表如下意见：  （一）《激励计划（草案）》的主要内容  根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经查验，2022 年 12 月案）》及其摘要。经查验，           《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据及范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利和义务、公司/激励对象情况发生情况变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。  本所律师认为，中顺洁柔第五届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。  （二）本次激励计划的激励对象范围及确定依据  （1）激励对象确定的法律依据  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。  （2）激励对象确定的职务依据  参与本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）                       。  本次激励计划首次授予的激励对象共计 694 人，包括：  （1）公司董事、高级管理人员；  （2）董事会认为应当激励的其他人员。  本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司及其子公司任职，并与公司及其子公司签署劳动合同或聘用协议。  公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权或限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。  本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围及确定依据符合《管理办法》第八条的规定。  （三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况案公告时公司股本总额的 3.08%。其中，首次授予 3,743.00 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.85%，占拟授予权益总额的 92.58%；预留授予 300.00 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，占拟授予权益总额的 7.42%。  截至本次激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票 总额 累计未 超过 本次激 励计 划草案 公告 时公司 股本 总额的获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；本次激励计划中预留授予的权益未超过拟授予权益总额的 20%。  （1）股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为 1,716.50 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%。其中，首次授予 1,566.50 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.19%，占拟授予股票期权总额的  （2）本次激励计划股票期权的分配情况如下表所示：                    获授的股票期权数占授予股票期权总 占公告时公司股  姓名         职务                     量（万份）    数的比例   本总额的比例董事会认为应当激励的其他人员   （共计 686 人）       预留部分           150.00     8.74%     0.11%        合计            1,716.50   100.00%   1.31%  （1）本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,326.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.77%。其中，首次授予 2,176.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.66%，占拟授予限制性股票总额的  （2）本次激励计划限制性股票的分配情况如下表所示：                    获授的限制性股票占授予限制性股票 占公告时公司股  姓名         职务                     数量（万股）  总数的比例   本总额的比例  刘鹏     董事长、总裁       150.00     6.45%     0.11%  张扬     董事、副总裁       150.00     6.45%     0.11%  岳勇         副总裁      110.00     4.73%     0.08% 林天德         副总裁       50.00     2.15%     0.04%  赵明         副总裁       30.00     1.29%     0.02%  董晔         财务总监      30.00     1.29%     0.02% 张海军    董事会秘书、副总裁    40.00     1.72%     0.03%董事会认为应当激励的其他人员   （共计 687 人）        预留部分        150.00     6.45%     0.11%         合计         2,326.50   100.00%   1.77%     综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》的规定。     （四）股票期权激励计划的具体内容     根据《激励计划（草案）》                ，本次激励计划中股票期权激励计划的具体内容如下：     （1）本次股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 月。     （2）本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。     公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。     公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。     （3）本次股票期权激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月；预留授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。     （4）等待期届满之后，本次股票期权激励计划授予的股票期权进入可行权期。股票期权满足相应行权条件后按照行权安排行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  （5）本次股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排             行权期间              行权比例         自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易第一个行权期   日起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的最后    40%         一个交易日当日止         自首次授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易第二个行权期   日起至首次授予登记完成之日起 38 个月内的最后    30%         一个交易日当日止         自首次授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易第三个行权期   日起至首次授予登记完成之日起 50 个月内的最后    30%         一个交易日当日止  本次股票期权激励计划预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排             行权期间              行权比例         自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易第一个行权期   日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后    40%         一个交易日当日止         自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易第二个行权期   日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后    30%         一个交易日当日止         自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易第三个行权期   日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后    30%         一个交易日当日止  激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。  行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权不得行权，由公司注销。  （6）除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本次激励计划授予的股票期权行权之后，不再设置限售安排。本次股票期权激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。  ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。  ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。  ④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。  本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售安排符合《管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。  （1）本次激励计划授予的股票期权（含预留）的授予价格为每股 9.48 元。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 9.48 元的价格购买公司定向发行的 A股普通股。  （2）本次激励计划授予的股票期权（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：  ①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为每股 12.64 元；  ②本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 11.36 元。  公司以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并本着激励与约束对等的原则，同时考虑到激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，公司拟采用自主定价的方式确定股票期权的行权价格，并已聘请深圳市他山企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问对此发表意见。  因此，公司从维护整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为每股 9.48 元。  本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六的规定。  （五）限制性股票激励计划的具体内容  根据《激励计划（草案）》             ，本次激励计划中限制性股票激励计划的具体内容如下：  （1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 月。  （2）本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。  公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。  公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。  （3）限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。  首次授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 14 个月、26 个月、38 个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。  （4）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售期间             解除限售比例           自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易第一个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的最后     40%           一个交易日当日止           自首次授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易第二个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 38 个月内的最后     30%           一个交易日当日止           自首次授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易第三个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起 50 个月内的最后     30%           一个交易日当日止  本次激励计划预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排            解除限售期间             解除限售比例           自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易第一个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后     40%           一个交易日当日止           自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易第二个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后     30%           一个交易日当日止           自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易第三个解除限售期   日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后     30%           一个交易日当日止  激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。  解除限售期内，满足解除限售条件的限制性股票，可由公司办理解除限售事宜；未满足解除限售条件的限制性股票或激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  （4）除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票解除限售之后，不再设置限售安排。本次限制性股票激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。  ②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。  ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。  ④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。  本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和限售安排符合《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。   （1）本次限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 6.32 元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股 6.32 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。   （2）本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：   ①本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 12.64 元的 50%，为每股 6.32 元；   ②本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 11.36 元的 50%，为每股 5.68 元。   本所律师认为，本次限制性股票激励计划的激励价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。   （六）本次激励计划的授予条件及行权或解除限售条件   同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权或限制性股票：   （1）公司未发生如下任一情形：   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；   ④法律法规规定不得实行股权激励的；   ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 在股票期权的行权期内或限制性股票的解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权或限制性股票方可行权或解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  （3）公司层面业绩考核  本次激励计划首次授予的股票期权（含预留）、限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：  首次授予的股票期权或限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：    解除限售安排                      业绩考核目标第一个行权期/第一个解除限售期             2023年营业收入不低于100亿元第二个行权期/第二个解除限售期             2024年营业收入不低于110亿元第三个行权期/第三个解除限售期             2025年营业收入不低于121亿元  上述“营业收入”指标指经审计的合并报表所载数据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。  公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，或其计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  （4）个人层面绩效考核  激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。   考核等级                 A                   B   分数段             80 分（含）以上             80 分以下             考核得分（考核得分超过 100 分的，按 100可行权或解除限售比例                                 0%                    分计算）/100  在各行权期或解除限售期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例；激励对象当期实际可解除限售限制性股票的数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。对应当期未能行权的股票期权不得行权，并由公司注销，未能解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。  本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予和行权条件、限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条、第三十一条、第三十二条的规定。  （七）本次激励计划的调整方法和程序  根据《激励计划（草案）》，如本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前或完成限制性股票解除限售登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，股票期权的授予数量和行权价格、限制性股票的授予数量和授予价格应按照《激励计划（草案）》规定的调整方法进行调整。此外，根据《激励计划（草案）》                   ，公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格时，公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权或限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。  本所律师认为，本次股票激励计划的的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。  （八）本次激励计划的会计处理  根据《激励计划（草案）》             ，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。  综上，本所律师认为，           《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。  三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序  （一）本次激励计划已经履行的法定程序  根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：次会议，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于董事会提请召开2023年度第一次临时股东大会的议案》。于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。  本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。  （二）本次激励计划尚待履行的法定程序  根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；东大会审议本次激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。  综上，本所律师认为，中顺洁柔实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。  四、本次激励计划激励对象的确定  根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。  根据《激励计划（草案）》及公司承诺，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  根据公司提供的会议文件并经查验，公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》  《证券法》      《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。  五、本次激励计划的信息披露  根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五十四条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、                                《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。  根据《管理办法》的规定，中顺洁柔尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：法》及《上市规则》的规定履行信息披露义务，监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明；  此外，中顺洁柔还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。  综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，中顺洁柔需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务。  六、中顺洁柔未为激励对象提供财务资助  根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，本次激励计划的激励对象就股票期权行权或认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。  本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。  七、本次激励计划的实施对中顺洁柔及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》，中顺洁柔实施本次激励计划的目的是为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。  中顺洁柔独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：备实施本激励计划的主体资格。                      《证券法》                               《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》                         《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。            。  中顺洁柔监事会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划《公司法》《证券法》    《管理办法》         《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。                         。  综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害中顺洁柔及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。  八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况  根据《激励计划（草案）            》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划的激励对象中包含董事刘鹏、张扬，其作为关联董事在审议本次股票激励计划及相关议案的第五届董事会第十八次会议上已回避表决。  本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。  九、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：   《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序；法规和中国证监会的相关规定；的实施，中顺洁柔需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务；法规、规章及规范性文件的情形；办法》第三十四条的规定。  在中顺洁柔股东大会审议通过本次激励计划且中顺洁柔为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，中顺洁柔即可实施本次激励计划。  本法律意见书一式叁份。[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]                  负 责 人                              张利国  北京国枫律师事务所       经办律师                              潘   波                              吴任桓

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